乐视网:关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的提示性公告
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发表时间:2018-01-24 21:15来源:乐视网

证券代码:300104            证券简称:乐视网            公告编号:2018-021


              乐视网信息技术(北京)股份有限公司

       关于终止重大资产重组暨公司股票复牌的提示性公告


  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示:

  1、2017 年业绩大幅下滑的风险提示:由于公司存在因关联方欠款未能有效偿还导致现金流极度紧张,从而出现业务经营困难,各类收入较大幅度下滑等情况;同时,公司日常运营成本并未相应减少,且融资成本大幅增加;此外,关联方应收款项存在部分回收困难的情形,公司存在 2017 年度计提大额坏账准备的可能。上述各因素导致公司 2017 年经营业绩存在大幅下滑的风险。


  2、公司股票复牌时间:2018 年 1 月 24 日(星期三)上午开市起复牌。

  乐视网信息技术(北京)股份有限公司(以下简称“乐视网”或“公司”)于 2018年 1 月 19 日召开了第三届董事会第五十四次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,公司独立董事对该事项发表了独立意见。公司现就终止本次重大资产重组事项的具体情况及股票复牌安排公告如下:


  一、本次重大资产重组的基本情况


  2016 年 5 月 6 日,公司召开第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布了《乐视网信息技术(北京)股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。

  2016 年 11 月 8 日,公司召开第三届董事会第三十二次会议,审议通过了《关于继续推进重大资产重组项目的议案》,同意公司继续推进本次重大资产重组事项,并于次日披露了《乐视网信息技术(北京)股份有限公司关于继续推进重大资产重组事项及后续工作安排说明的公告》(公告编号:2016-140)。

  2017 年 4 月 14 日,公司拟召开董事会审议重大资产重组事项,为保证信息披露公平,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2017 年 4 月 17 日上午开市起停牌,并披露了《关于股票停牌的公告》(公告编号:2017-040)。

  2017 年 4 月 20 日、4 月 28 日,公司披露了《乐视网信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组进展暨延期复牌公告》(公告编号:2017-052、2017-057),停牌期间每 5 个交易日披露《重大资产重组停牌期间进展公告》。

  2017 年 7 月 6 日,公司召开第三届董事会第四十五次会议,审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》,并在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布了《乐视网信息技术(北京)股份有限公司关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的公告》(公告编号:2017-086)、《中泰证券股份有限公司关于乐视网信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组延期复牌的核查意见》等文件。

  2017 年 7 月 17 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于继续推进重大资产重组事项暨公司股票延期复牌的议案》,经向深圳证券交易所申请,公司股票于 2017 年 7 月 18 日上午开市起继续停牌不超过 3 个月,停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月,并披露了《重大资产重组延期复牌暨停牌期间进展公告》(公告编号:2017-093)。

  2017 年 8 月 16 日,公司披露了《重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告》(公告编号:2017-104)、《中泰证券股份有限公司关于乐视网信息技术(北京)股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性的核查意见》。由于预计本次重大资产重组方案将发生重大调整,调整后的重组方案仍需与交易对方进一步论证、沟通。且随着项目推进,根据相关法规要求,需以新的审计、评估基准日对标的资产进行审计、评估工作。在停牌之日起 4 个月内,上述工作尚未最终完成。为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,避免股票价格异常波动,保护广大投资者利益,公司股票仍需继续停牌。

  2017 年 10 月 10 日,公司披露了《关于重大资产重组进展暨继续停牌的公告》(公告编号:2017-128)。公司原计划于 2017 年 10 月 16 日前公告本次重大资产重组方案等相关信息,但由于本次重大资产重组涉及重大无先例事项,相关工作的开展目前存在较大不确定性,因此公司预计无法于 2017 年 10 月 16 日前披露本次重大资产重组预案或报告书并申请复牌。为了维护广大投资者利益,经公司申请,公司股票自 2017 年 10 月 17 日开市起继续停牌。

  停牌期间,公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定,积极履行信息披露义务,每五个交易日发布一次重大资产重组停牌期间进展的公告。


  二、推进重大资产重组期间所做的主要工作


  公司本次重大资产重组的标的公司为乐视影业(北京)有限公司(以下简称“标的公司”、“乐视影业”)。标的公司目前拟在股权方面进行调整,天津嘉睿汇鑫企业管理有限公司(以下简称“天津嘉睿”)拟对乐视影业增资,增资完成后,天津嘉睿持有乐视影业 40.7500%股权,为第一大股东,乐视控股(北京)有限公司持有标的公司 16.3592%股权,为第二大股东。

  公司推进重大资产重组期间,拟对原方案进行调整,调整内容主要包括:因股权结构发生调整,本次交易的交易对方或将增加至 46 名;标的资产交易价格预计将会发生下调,但具体金额尚未最终确定;重新确定发行股份购买资产定价基准日;募集资金总额调整等。

  2017 年 7 月 6 日,乐视网与乐视控股签署了《收购意向协议》,双方约定将继续推进本次交易。

  停牌期间,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)和中联资产评估集团有限公司分别开展了以 2016 年 12 月 31 日为基准日的审计和评估工作;中泰证券股份有限公司和北京市金杜律师事务所开展了相应的尽职调查工作。公司组织相关各方积极推进本次资产重组工作,就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通协商和论证。

  公司在股票停牌期间,根据相关规定每五个交易日披露了本次重大资产重组的进展公告,并在相关文件中提示了本次重大资产重组事项存在的风险及不确定性,认真履行了信息披露义务。


  三、终止本次重大资产重组的原因


  自筹划本次重大资产重组事项以来,公司积极与主要交易方就本次重大资产重组事项进行了商讨和沟通;同时,公司深入了解标的公司的情况,就标的公司的主营业务、经营战略与公司的发展战略协同效应等方面进行了充分的讨论。乐视控股此前已出具承诺,承诺其将在本次交易向中国证券监督管理委员会申报前解除乐视影业股权存在的质押、冻结等权利限制,并保证在交易实施前不产生新的质押、担保、被司法冻结、查封或设置任何其他权利限制。但截至目前,由于乐视控股因对外借款及担保导致资产被大量质押和冻结,乐视控股所持乐视影业21.81%股权目前仍处于司法冻结状态。同时,乐视影业尚存有对其关联方乐视控股的 17.1 亿其他应收款。考虑到乐视控股短期内提出实质解决方案存在不确定性,乐视控股持有乐视影业股权冻结不能解除且关联方其他应收款问题迟迟未能解决导致交易无法推进或无法获得批准,本次重大资产重组暂不具备实施基础。为了维护全体股东及公司的利益,经与主要交易方充分协商,并充分讨论和审慎

研究论证,公司决定终止本次重大资产重组事项。


  四、终止本次重大资产重组的决策过程及程序


  公司会同中介机构经过认真商讨和审慎研究论证,为保护交易双方的合法权益,维护上市公司投资者利益,公司同意终止本次重大资产重组事项,并履行了如下程序:


  (一)董事会决议

  2018 年 1 月 19 日,公司召开第三届董事会第五十四次会议,审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》,同意公司终止本次重大资产重组事项。


  (二)独立董事意见

  公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见以及表示同意的独立意见。

  独立董事认为:公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断之后做出的决定,符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定,公司董事会审议该项议案时履行了必要的程序,不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时,关联董事作了回避表决,审议表决程序合法、有效,符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此同意公司终止本次重大资产重组事项。


  五、终止本次重大资产重组对公司的影响


  本次终止筹划重大资产重组事项是经公司审慎研究,并与主要相关方商榷,已就终止事项达成一致,交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任,本次交易的终止不会对公司的生产经营造成不利影响,也不会影响公司的发展战略。


  六、公司承诺及后续安排


  根据《创业板信息披露业务备忘录第 13 号:重大资产重组相关事项》及《创业板信息披露业务备忘录第 22 号:上市公司停复牌业务》的规定,公司承诺自本次重大资产重组终止公告之日起 2 个月内不再筹划重大资产重组事项。


  七、公司股票复牌的安排


  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,经公司申请,公司股票(证券简称:乐视网;证券代码:300104)于 2018 年 1 月 24 日(星期三)开市起复牌。

  公司对本次终止筹划重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意,并对广大投资者长期以来对公司的关注和支持表示感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告,注意投资风险。


  特此公告。

                                        乐视网信息技术(北京)股份有限公司

                                                      董事会

                                               二〇一八年一月二十三日

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